本书联系沪深场内市场建设的得失，对照国外先进、成熟经验，从国家经济转型、中小微型企业融资、投资者掘金等角度，立体解读了我国“新三板”、“地方股权市场”等场外市场发展演进、模式运营、前景机遇与业务操作等内容，尤其对各种利益团体在市场趋势与资本运营的关键环节上如何效益最大化的实操手段、经验教训、条件要求、资源整合、能力统筹等进行了详细的剖析与介绍，使读者既能站在全国多层次资本市场建设的“宏观”高度来分析所面临的“机遇”与“陷阱”，又能深入到“可操作面”的“微观”细节中去理解、捕捉“机会”和规避“失败”，在运筹帷幄中创造性地实现价值投资，力求收益最大化。
       该书所及内容对中小、小微企业经营者，基金、风投、证券、投资银行等的运营者，资本、期货、金融行业的投资者，培训、大中院校的资本金融类学者和学习者等都可能具备一定的吸引力和“掘金”的想象空间。

国务院发展研究中心金融研究所副所长、中国银行业协会首席经济学家、中国宏观经济学会副秘书长巴曙松研究员做序，国内多位专家学者、投资家等联袂推荐。　 新三板扩容后，国内第一部全面、深度解析中国场外市场演进与融投资运营的书。六大读点： 深度解读了场外市场之所以成为大国崛起引擎的深层次根源。 深度解读了我国现今为何已被推到了经济转型的风口浪尖与大力发展场外市场的缘由。 深度解读了沪深场内市场多方面的缺陷与发展场外市场以构建多层次资本市场，并服务于实体经济中千差万别企业的关系。 深度解读了产权市场、新三板、股权市场的演进历程与场外市场的前世今生、未来趋势。 深度解读了场外市场参与者在治理管控、挂牌交易、投融资运筹、兼并重组、资本运营等方面效益最优化的条件流程、实操手段、经验教训、资源整合和能力统筹等内容。 深度解读了国家、中小微型企业、投资者（PE\VC，券商、个人等）和中介机构等掘金场外市场的途径、模式和实操技能。

　　王 骥，多年跨行业企业高层管理经历，具有丰富的管理理论知识和实践经验。十余年前便涉足证券市场中的场外交易市场，后又逐步关注并研究与该市场有关联性的投资银行、私募基金（PE）和风险投资（VC）等相关行业的发展、动向及运营等。
　　刘向明，宁夏银川人，硕士，高级会计师，具有20年多年金融从业经验，先后在国有银行、股份制银行、城市商业银行任职，现为某商业银行天津分行副行长。
　　项凯标，浙江温州人，北京大学市场经济研究中心研究员、北大纵横管理咨询集团合伙人、北京大学市场经济研究中心温州商人研究所副所长、贵州大学城市管理与经济发展研究所副所长、山西某农村商业银行独立董事。

前言：经济转型浪潮下的资本掘金
第一篇历史必然与场外历程
为什么说“全国统一监管下场外市场”的构建是我国资本市场的第二次革命？近几百年来，场外市场是如何催化科技创新、推动经济转型并成为大国崛起的引擎的？为何说我国已到了发展场外市场的必需与关键时期？我国沪深场内市场的发展历程、结构体系、转板机制、风险对冲等方面到底存在哪些缺陷而急需场外市场出场？被长期压抑的场外需求是如何疯狂爆发的？场外市场又是如何与当时半理智性的清理整顿展开拉锯战，并推动市场监管趋向合理化与制度化的？这些有关场外市场跌宕起伏的历程与发人深思的话题，本篇将详细解读。
第一章历史的必然
第一节资本市场的第二次革命
第二节美国占据世界高科技产业顶端的根源
第三节欧日20世纪80年代后经济乏力的原因
第四节曾经是缔造大国的催化剂
第五节如今是大国崛起的发动机
第六节我国场外市场建设与历史性机遇
第二章资本市场的要求
第一节场外市场概述

   前言：经济转型浪潮下的资本掘金

第一篇历史必然与场外历程
为什么说“全国统一监管下场外市场”的构建是我国资本市场的第二次革命？近几百年来，场外市场是如何催化科技创新、推动经济转型并成为大国崛起的引擎的？为何说我国已到了发展场外市场的必需与关键时期？我国沪深场内市场的发展历程、结构体系、转板机制、风险对冲等方面到底存在哪些缺陷而急需场外市场出场？被长期压抑的场外需求是如何疯狂爆发的？场外市场又是如何与当时半理智性的清理整顿展开拉锯战，并推动市场监管趋向合理化与制度化的？这些有关场外市场跌宕起伏的历程与发人深思的话题，本篇将详细解读。
第一章历史的必然
第一节资本市场的第二次革命
第二节美国占据世界高科技产业顶端的根源
第三节欧日20世纪80年代后经济乏力的原因
第四节曾经是缔造大国的催化剂
第五节如今是大国崛起的发动机
第六节我国场外市场建设与历史性机遇
第二章资本市场的要求
第一节场外市场概述
第二节场外市场与场内市场的关系
第三节从发展途径上看我国场外市场建设的必然性
第四节从市场层次上看我国场外市场建设的必要性
第五节从转板机制上看我国场外市场发展的重要性
第三章20世纪80年代场外市场历程
第一节从理论交锋到股份制试点
第二节中国特色的股票类型
第三节20世纪80年代场外市场的演进历程
第四节20世纪80年代场外交易市场的发展评价
第四章20世纪90年代及以后场外市场历程
第一节20世纪90年代及以后场外市场的发展背景
第二节区域自发市场向规范化市场演化
第三节区域政策性市场的全国性扩展
第四节20世纪90年代“两网”市场的兴衰
第五节对20世纪90年代我国场外交易市场的评价
第五章场外市场的自律与整顿历程
第一节早期中国场外市场的自律监管
第二节1993年第一次清理整顿
第三节1997—1998年的第二次清理整顿
第四节2006年的第三次清理整顿
第五节市场自律监管与三次清理评价

第二篇产权市场与场外探索
起源于计划经济后遗症和特有制度安排，深具中国特色的产权交易市场，在探索我国场外市场的建设方面，做出了巨大的历史性贡献，是我们谈及中国场外市场话题时，永远都不可能越过或忽略的一道坎。不过，从其屡屡被清理的痛苦历程来看，我们似乎意识到：在场外市场的顶层设计和意识里，产权市场永远都只能扮演探路先锋与做嫁衣的角色。不过，这种或许偏心的定位一点儿都不会影响到我国产权市场广阔的市场前景与创新动力。本篇将全面深刻、主次皆顾地解读我国产权市场演变、发展，业务创新与困惑的历程，进而解析其是如何为我国场外市场的萌芽、发展等奠定基础和作出贡献的。
第六章中国早期产权市场的发展与历程
第一节产权与产权交易市场概述
第二节20世纪90年代及之前的产权交易市场
第三节2000年后产权市场的再度崛起
第四节国资监管改革与3号令的出台
第五节MBO探索和3号令实施的意义
第七章国资入场与产权市场的繁荣
第一节国有资产为什么要进入产权
第二节国资入场与制度体系的完善
第三节国资入场与市场的立体构架
第四节产权市场的服务功能日臻完善
第五节国资处置与产权市场的丰硕成果
第八章业务创新与场外市场的关系
第一节高效创新与市场多元化发展
第二节金融产权规模性入场与业务的繁荣
第三节股权托管与业务创新
第四节股权托管转让的作用和意义
第五节我国产权市场与场外市场的定位分析

第三篇代办系统与场外摸索
起源于STAQ、NET两网系统和代办股份转让系统，一直在证监会、证券业协会培育和呵护下成长起来的新三板，可谓根正苗红，它似乎理所当然并恰如所料地担当起了我国“全国统一监管下场外市场”的建设重任。新三板自产生以来，其总体特点、现状成效、制度建设、机制创新、市场监管与价值作用怎样？企业挂牌流程、股权流转、增资扩股、兼并重组以获取直接、间接融资的最优化操作以及其他方方面面价值增值如何？对券商、投资者、中介机构如何在全面、深度了解新三板所涉及的政府、金融、资本等各个方面的关系与政策，并在理解、统观其运行局势的情况下，如何把握投资动向，以获取更大收益的实操性流程、实践、经验的演绎怎样？本篇将予以逐次剖析。
第九章新三板概述
第一节从三板到新三板
第二节新三板的总体特点
第三节新三板市场的发展现状
第四节新三板的规则体系
第五节新三板市场的作用
第十章新三板挂牌流程
第一节挂牌流程概述
第二节公司注册地确认及高新技术认定
第三节股份制改造与资格确认
第四节挂牌推荐与挂牌备案
第五节股份登记与挂牌
第六节信息披露
第十一章新三板中介及监管服务机构
第一节主办券商现状
第二节主办券商的作用
第三节新三板的监管支持机构
第四节新三板中的其他中介机构
第十二章如何经营新三板资源
第一节新三板挂牌企业的股份转让
第二节新三板挂牌企业的定向增资
第三节新三板挂牌企业的并购重组
第四节新三板的投资者与股份转让
第十三章新三板运行局势分析
第一节新三板市场取得阶段性成果
第二节中小企业挂牌新三板的利和弊
第三节四大业务促使券商新三板跑马圈地
第四节以战略眼光布局新三板衍生业务
第五节VC/PE“围猎”新三板

第四篇股权市场与场外实践
天津股权交易所（天津OTC），作为我国区域场外市场实践的开路者与代表，比重庆、上海的同类市场运行分别早出1年和3年时间，它首开我国股权交易做市商之先河，挂牌企业的数量破百比新三板早了两个多月。它的运行模式和创新机制在很多方面都深具特色，甚至创造出中国第一。本篇将详尽介绍天津OTC是如何构建双层次递进式多板块市场体系的，其运营特色、制度建设、监管引导、风险控制怎样？企业挂牌、股权转让、增值扩股的融资特色与效率如何？中介机构、投资者如何参与市场服务、获取收益并融通市场的流程与途径是什么？做市商市场规范运营的价值评估与有效监管机制如何，他们在增强市场流动性、激发市场活力的同时，又能运用盈利模式合理攫取利益的策略和途径怎样等。
第十四章天津OTC市场
第一节天津市OTC市场概述
第二节天津OTC的运营特色
第三节天津OTC企业挂牌条件和流程
第四节挂牌申请的法律障碍和风险防范
第五节对挂牌企业的作用和意义
第十五章保荐机构、投资者与中介机构
第一节保荐机构条件及注册
第二节保荐机构的业务操作
第三节保荐机构管理及评价考核
第四节中介服务机构
第五节投资人
第六节投资者权益保护的制度
第十六章开国内做市商之先河
第一节做市商注册
第二节做市商如何做市
第三节做市商的盈利模式
第四节评价与监管体系
第五节经验与不足

第五篇市场层次与场外未来
2012年8月3日，是我国场外市场建设具有重大意义的一天。这一天，新三板正式走出中关村，首次向上海、天津和武汉三个国家级高新技术园区扩容，这标志着以新三板扩容来构建我国“全国统一监管下场外市场”的顶层设计得以确认并由此拉开全面建设的序幕。我们需要冷静面对肩负使命的新三板：它目前存在的缺憾、突出问题在哪里，解决的途径，制度的改革是什么？伴随新三板的扩容，政策动向、市场走向、突破性制度的支持在哪里？未来我国场外市场的架构模式、统筹区域市场的策略，依托券商的政策，监管设计及激发市场有效竞争机制等问题浮出水面。本篇将鞭辟入里，重点突出地予以深度解析。
第十七章我国场外市场现状及对新三板未来要求
第一节我国场外市场的构成现状
第二节新三板市场存在七大突出问题
第三节新三板交易制度所需的改革
第四节新三板未来需要解决的六大问题
第五节新三板扩容的意义和企业运作的重心
第十八章我国场外市场动向与未来模式
第一节新三板扩容与最新政策动向
第二节三种关系决定了我国场外市场将分层构建
第三节场外市场建设获突破性制度支持
第四节新退市制度的出台与转板机制的趋势
第五节全国性场外市场建设的帷幕拉开
第六节我国场外市场未来模式探讨

参考文献

资本市场的第二次革命

在中国资本市场20余年发展历程中，证劵业协会、证监会的产生，沪深股市的运营，投资基金试点，QFII制度推行，国九条的产生、股权的分置改革，公司债的发行，中小板、创业板的设立，股指期货、期权的诞生等等都是资本市场“风起云涌”的大事件。正是由于这些“大事件”的出现和革新，才推动着中国资本市场从“微弱与畸形”中逐步走向成熟和繁荣。在这个过程中，不知到创造了多少巨大的运营机会和炒作陷阱，催生了多少财富的“传奇神话”和金融的“地狱落败”。

虽然这样，我们依然认为，这些大事件都只能算作中国资本市场发展历程中某些关键节点上的一些重大变革，都难以具备“里程碑”式的“革命”的意义。既然这样，那么，什么才能算着是中国资本市场的“革命”呢？这里，我们先简略地从资本市场的结构谈起。

成熟、良性的资本市场应该包含两大部分，一是“场内市场”（主要包括目前的股票、债券市场），二是“场外市场”（以后将详细解读）。“场外市场”对应服务于实体经济中数以万计的中小、小微企业，在一定程度上发挥着场内市场“蓄水池”和“孵化器”功能，所以，“场外市场”应该是“场内市场”存在和发展的重要基础，也应该比“场内市场”大得多得多。中国正好相反，“场内市场”很巨大，“场外市场”还处于地方割据，小、杂、乱而无序，几乎没有一个上规模的“全国性的场外市场”。上面第一段中所提及的20年内我国资本市场的众多“大事件”都属于“场内市场”的内容。从这个意义上来说，中国的资本市场是一种“畸形”的市场，“畸形”中潜伏着“危机”，甚至是巨大的危机。这些“危机”的积聚，必然伴随着“市场”的动荡和“欺诈”，市场竞争的严重不公平和金融、经济体系的衰败与危机的孕育。比如，曾经出现过某些大型国企，把持着国有重要资源同时，还依然通过资本市场“聚集”大量的资金来为“经营不善”埋下一张张奢侈的账单，而另一方面，解决社会“就业”问题，推动高科技、高新技术转化并最能激发社会经济“活力”的主力军——中小微型企业，却为融不到资金而在生死线上“苟延残踹、痛不欲生”；又比如场内市场飞速般地扩容与股市国民经济晴雨表功能的大扭曲；股市20年来被“杀鸡取卵”般地豪夺（先是为股份制企业上市作贡献，接着为国企3年扭亏为盈而输血，随后又为大型国企改制上市做贡献，以及为四大国有商业银行消除坏账而买单等等）与投资基金的财富大缩水及其广大股民被伤得遍体鳞伤、病入膏肓等等……这一切一切的矛盾和危机，必然要求中国资本市场从体制、机制，特别是结构上进行变革和重构……

这里，有七点问题需要注意：

1、“场内市场”的发展已经处于瓶颈阶段；

2、国内社会、政治、经济状况已到了需要大力发展“场外市场”的时候了；

3、国民经济发展的基础和生命之源——包括高新技术型在内的有着庞大数量的中小、小微型企业融资难、发展乏力，科技创新与转化的动力缺乏等情况越来越严重；

4、国外成熟资本市场的经验参考；

5、国内资本市场20多年建设的经验、教训与基础；

6、“天津场外市场的探索”与“北京中关村新三板”6年来的试点尝试；

7、政府的困惑与重视及证监会的彷徨与决心。

基于如上分析与七点市场环境因素，我们认为：中国资本市场的发展历程必然伴随着两场“演进性”的革命。第一场革命是以“老八股”为代表的“中国股票交易市场”的诞生，这是“场内市场”的部分；第二场革命是以“新三板扩容”来构建全国统一监管下的多层次“场外”资本市场。第一次革命已经过去，第二次革命“箭已离弦”。

既然，资本市场的第二次革命已经暗潮涌动、明流肆溢，核心是构建全国统一监管下的场外市场。那么什么是场外市场？场外市场的内涵是什么，外延又是什么呢？对于这些问题，我们暂时放一放，放到下一章来谈。这里，让我们先来对美国占据世界高科技产业顶端的根源，欧日80年代后经济乏力的原因以及大国之梦的必由之路等问题的分析、研究来进一步认识场外市场的威力和历史性价值吧。