小女孩爱丽丝为了追逐一只穿着背心的兔子，不小心掉进了兔子洞。她一直坠落，来到一个奇妙无比的世界。在这里，她时而变大，时而变小，还掉进了由自己的眼泪汇成的池塘里。在这里，她遇见了爱说教的公爵夫人、会忽隐忽现的柴郡猫、神话中的格里芬和假海龟，以及总是叫喊着要砍别人脑袋的扑克牌女王。她还参加了一场疯狂的茶话会、一场古怪的槌球赛和一场关于馅饼的荒诞审判。最后，爱丽丝竟然和扑克牌女王发生了冲突。